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A mediados de abril, Elon Musk Ofrecido compre Twitter por más de $43 mil millones y hágalo privado. Esto fue después de que compró una participación del 9,2% en la empresa y rechazó un puesto en el directorio de Twitter.
En el drama que siguió, Twitter implementó una estrategia de defensa de píldoras venenosas para evitar que Musk tomara el control. En otras palabras, si alguien compra más del 15% de las acciones de Twitter, todos los demás accionistas tendrán derecho a comprar acciones con un gran descuento.
Pero, ¿qué es exactamente una defensa de píldora venenosa y por qué las empresas la usan como protección contra ofertas de adquisición hostiles? Profundicemos en los detalles y exploremos algunas de las desventajas y ventajas de esta estrategia.
Contenidos
la versión corta
- Las empresas utilizan una estrategia de defensa de la píldora venenosa o un plan de derechos de los accionistas para evitar adquisiciones hostiles.
- Cuando se desencadena un evento, como que un postor hostil compre un cierto porcentaje de acciones, todos los demás accionistas actuales tienen la oportunidad de comprar acciones con un gran descuento.
- Esto significa que le costará más a la empresa adquirente comprar la empresa utilizando acciones ordinarias, lo que la obligará a negociar con el directorio de la empresa.
- Si bien es una estrategia eficaz contra la adquisición, puede perjudicar a los accionistas ya que sus acciones se diluyen y desalentar a otros postores de seguir adelante.
¿Qué es una defensa de píldora venenosa?
Una defensa de la píldora venenosa es una estrategia empleada por las empresas para mantener a raya las adquisiciones hostiles y las adquisiciones. También conocido como plan de derechos de los accionistas, se utiliza para hacer que la empresa sea menos deseable y para que al adquirente le resulte más caro comprar acciones.
En general, hay dos tipos de planes de píldoras venenosas: girar y girar. Ambos hacen lo mismo de manera efectiva, pero una adquisición hostil desencadena un intercambio de ofertas, mientras que un intercambio de ofertas se usa después de una fusión para desalentar a los postores hostiles.
Cuando una empresa adopta una defensa de píldora venenosa, la junta especificará un evento desencadenante que dará a los accionistas actuales, y no el postor adquirente, el derecho a comprar acciones adicionales con un gran descuento. Esto diluye el precio de las acciones, aumentando los costos del postor.
También se puede utilizar para dar a la empresa más tiempo para evaluar sus opciones y considerar ofertas de otros compradores. Además, le da más influencia al directorio de la empresa, ya que el postor o el adquirente a menudo acude directamente al directorio en un intento de llegar a un acuerdo.
Ejemplos de defensa contra píldoras venenosas
La píldora venenosa nunca ha sido provocada por una empresa, aunque muchas han adoptado la estrategia. Algunos de los ejemplos más recientes de estrategias de defensa de las píldoras venenosas utilizadas incluyen Netflix en 2012 y Papa John’s en 2018.
netflix
En 2012, el financiero estadounidense Carl Ichan compró una participación del 10% en Netflix, lo que sugiere que el servicio de transmisión podría ser un buen negocio para una empresa tecnológica más grande. No estaba tratando de comprar Netflix, estaba tratando de atraer a otros compradores.
En respuesta, Netflix adopta una defensa de píldora venenosa. Según el plan, cualquier nueva adquisición del 10% o más, o cualquier fusión, venta o transferencia de más del 50% de los activos activaría la píldora venenosa y permitiría a los accionistas comprar dos acciones por el precio de una.
de papi john
El directorio de la cadena de restaurantes Papa John’s usó una píldora venenosa en 2018 para evitar que el depuesto fundador John Schnatter obtuviera el control de la compañía al comprar acciones a precio de mercado. Schnatter renunció después de informes de que usó un insulto racial durante una conferencia telefónica. En ese momento poseía el 30% de la empresa.
La junta adoptó una disposición de píldora venenosa conocida como el plan de Derechos de Accionistas de Plazo Limitado. Duplicó efectivamente el precio de las acciones para cualquiera que intentara comprar más de cierto porcentaje sin la aprobación de la junta. El plan se activaría si Schnatter o sus filiales tuvieran una participación combinada del 31 % o compraran más del 15 % de las acciones ordinarias.
¿Por qué se usan pastillas venenosas?
La defensa de la píldora venenosa es muy eficaz contra las adquisiciones hostiles porque hace que comprar la empresa sea menos atractivo. Las empresas utilizan esta táctica para aumentar el costo de adquisición y frustrar por completo los intentos de adquisición. Está diseñado para proteger a los accionistas minoritarios y evitar un cambio en el liderazgo corporativo.
Las píldoras venenosas fueron inventadas en 1982 por el abogado corporativo Martin Lipton. Se utilizaron de forma destacada en las décadas de 1980 y 1990, especialmente después de haber estado en un Sentencia de la Corte Suprema de Delaware en 1985.
Las ofertas hostiles fueron comunes durante este período, con 160 ofertas de adquisición no solicitadas solo en 1988. Se volvieron menos populares a principios de la década de 200, pero han aumentado en popularidad en los últimos años, con 40 empresas instituyen suministros de pastillas venenosas entre abril de 2019 y abril de 2020.
Ventajas de la píldora venenosa
La principal ventaja de una estrategia de defensa de píldoras venenosas es prevenir y desalentar adquisiciones hostiles. Las adquisiciones hostiles pueden ser malas para los accionistas y empleados de la empresa. Tal movimiento a menudo afecta la moralidad y puede generar animosidad hacia la empresa adquirente.
también ayuda evitar que un accionista obtenga demasiado control de la empresa. Y puede ayudar a la empresa a buscar mejores adquisiciones en el futuro, con un mejor valor para los accionistas.
Si bien las píldoras venenosas no pueden prevenir por completo las adquisiciones hostiles, pueden ayudar a ralentizar el proceso y dar tiempo a la junta para negociar con el adquirente.
Desventajas de la píldora venenosa
A pesar de su eficacia en la prevención de adquisiciones, adoptar una defensa de píldora venenosa puede ser un movimiento arriesgado. Aquí hay tres desventajas de la estrategia:
- Diluye las acciones de los accionistas actuales
- Esto desalienta a otros posibles postores a dar un paso adelante.
- Los inversores institucionales también pueden verse disuadidos.
Las píldoras venenosas no siempre se implementan en interés de los accionistas, sino para proteger a la alta dirección de la empresa. En primer lugar, elimina la posibilidad de que los accionistas reciban la prima del precio de las acciones que acompaña a las ofertas públicas de adquisición. En segundo lugar, en realidad puede costar dinero a los accionistas, ya que se ven obligados a comprar acciones adicionales para mantener su porcentaje de participación.
También es posible que una defensa de píldora venenosa no funcione. El accionista o la empresa adquirente aún puede hacerse cargo de la empresa objetivo de todos modos.
Alternativas a la píldora venenosa
Una defensa de píldora venenosa no es la única forma en que una empresa puede frustrar una oferta pública de adquisición hostil. Algunas alternativas incluyen:
paracaidas dorado: Este es un contrato que otorga beneficios sustanciales a los altos ejecutivos de una empresa en caso de que sean despedidos como resultado de una fusión o adquisición. Estos contratos suelen ser muy costosos, lo que evita adquisiciones hostiles. Pueden incluir opciones sobre acciones, indemnizaciones y bonos en efectivo.
defensa del hombre pac: Si una empresa objetivo tiene los recursos, puede contraatacar obteniendo el control financiero a través de varios medios. Pueden recomprar algunas de sus acciones o incluso comprar acciones de la empresa adquirente. Esto puede hacer que la empresa compradora hostil retroceda mientras trata de salvar su propia empresa.
joya de la corona: En esta estrategia, la empresa objetivo venderá la mayor parte de sus activos. Esto lo hace menos atractivo para la empresa adquirente. Sin embargo, puede causar daños a largo plazo ya que reduce el valor de la empresa. A menudo es una defensa de último recurso.
En pocas palabras: una defensa de píldora venenosa no siempre es buena para los inversores
Aunque las disposiciones de defensa de la píldora veneno no son tan comunes como antes, están creciendo en popularidad. Y si la oferta de Twitter de Elon Musk es una indicación, este tipo de ofertas de adquisición podrían tardar un tiempo en ocurrir.
Compañías como Twitter, Netflix y Papa John’s han empleado píldoras venenosas para mantener a raya las adquisiciones hostiles. Pero eso no siempre significa que sean buenos para el accionista promedio.
Si posee acciones en una empresa con una píldora venenosa, tendrá que decidir si desea aumentar sus participaciones o arriesgarse a que sus inversiones se diluyan.
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